El presente Términos y Condiciones de Uso (el ” T&C“) reglamenta todos los Pedidos celebrados por y entre Dun & Bradstreet de Mexico, S.A. de C.V. (“D&B”) y el Cliente. El Cliente y D&B son denominados individualmente como una “Parte” o colectivamente como las “Partes“.

  1. 1. Definiciones

Las definiciones para los términos definidos utilizados en el T&C se presentan a continuación:

1.1 “Afiliados significa entidades que controlan, son controladas por, o están bajo el control común con, una de las partes. El cómo se utiliza en esta definición “control” significará (i) la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores con derecho a voto u otra evidencia de participación accionaria de dicha Persona, o (ii) la posesión directa o indirecta del poder de dirigir o generar la dirección de la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, contrato o de alguna otra manera.

1.2 “T&C” significa esos Términos y Condiciones de Uso, cualesquiera Pedidos, anexos, informes de trabajo, y calendarios.

1.3 Reclamación” significa cualquier litigio, arbitraje, demanda, acción judicial, juicio, querella, apelación o procedimiento ante cualquier tribunal o ante cualquier institución Gubernamental.

1.4 “Información Confidencial significa información proporcionada por el Divulgador al Receptor que el Divulgador designa por escrito como confidencial, o información que el Destinario debería razonablemente saber que es confidencial.

1.5 “Información de Contacto significa información profesional que D&B recopila y analiza relacionada con una persona dentro del marco de los negocios, que puede incluir, sin limitación, los nombres, puestos, números de teléfono comercial y fax, dispositivos inalámbricos direcciones de correo electrónico y domicilios físicos y apodos en redes sociales.

1.6 “Contratista significa terceros a quienes se les ha proporcionado información o que tienen acceso a los Servicios únicamente con el fin de apoyar al Cliente.

1.7 Persona Interesada significa una persona que es objeto de, representada dentro o identificable por la Información que se encuentra en el T&C.

1.8 Divulgador significa la parte que divulga la Información Confidencial.

1.9 Documentación” significa cualesquiera manuales, instrucciones u otros documentos o materiales que D&B proporciona o pone a la disposición del Cliente en cualquier formato o medio que describe la funcionalidad, los componentes, las características o los requisitos de los Servicios, incluyendo cualquier aspecto de la instalación, configuración, integración, operación, utilización, apoyo o mantenimiento de los mismos.

1.10 “Entidad Gubernamental” significa cualquier gobierno o cualquier dependencia, autoridad, agencia, consejo, burocracia, comisión, tribunal, departamento, oficina, funcionario, subdivisión, juzgado o cualquier otra administración de cualquier gobierno con autoridad en cualquier país, ya sea federal, estatal o local, y ya sea judicial, legislativa, ejecutiva, administrativa reguladora o de alguna otra manera.

1.11 Información significa la información que D&B recopila y analiza con respecto a empresas comerciales en todo el mundo, la cual puede incluir, pero no está limitada a, información comercial, legal o datos financieros, Información de Contacto, Números D-U-N-S®, y calificación de dichas empresas comerciales.

1.12 Pedido significa el documento de pedido de los Servicios que puede incluir términos y condiciones determinados específicos para el Servicio.

1.13 Receptor significa la parte que recibe la Información Confidencial.

1.14 Representantes” significa empleados y proveedores del Receptor tal como se describe más adelante en la Sección 8.3.

1.15 Software significa programas o aplicaciones para la computadora (incluyendo aquellos a los que se accede a distancia), documentación y medios.

1.16 Terceros Proveedores” significa terceros que proporcionan datos, Software o servicios a D&B para su utilización durante la prestación de los Servicios a los clientes de D&B.

1.17 Código No Autorizado significa cualquier virus, caballo de Troya, gusano o cualquier otra rutina de software o componente de hardware diseñado para permitir el acceso no autorizado para inhabilitar, borrar, o dañar de alguna otra manera el software, el hardware o los datos.

1.18 Los términos “Cial D&B” y “D&B” se refiere a las siguientes entidades, colectivamente e individualmente: Cial D&B Client Services Corp. (Barbados), Cial D&B Services, Inc., Dun & Bradstreet S.A. (Argentina), Dun & Bradstreet do Brasil Ltda., Dun & Bradstreet de México, S.A. de C.V. y Dun & Bradstreet S.A.C. (Perú).

  1. 2. Alcance

D&B, ya sea directamente o a través de sus Afiliados, pondrá a la disposición del Cliente la Información, el Software y otros servicios, identificados en los Pedidos celebrados de vez en cuando entre D&B y el Cliente (los “Servicios“). Si surgiera algún conflicto entre los términos de cualquier Pedido y los términos en este T&C, los términos en el Pedido prevalecerán únicamente con respecto a los Servicios estipulados en dicho Pedido y únicamente en la medida del conflicto.

  1. 3. Licencias

3.1 Siempre que sea pertinente para los términos y condiciones del Contrato, por este conducto D&B otorga al cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, no transferible, para utilizar y mostrar la información y el Software que constituyen los Servicios especificados en un Pedido. Todos los derechos no concedidos expresamente en el presente documento están reservados para D&B.

3.2 Cada licencia es por un periodo de doce (12) meses, a partir de la fecha de entrada en vigor el Pedido, a menos que otro periodo de tiempo esté especificado en el Pedido. El periodo inicial y cualquier periodo de renovación para un Pedido o Licencia constituye “el Periodo” para dicho Pedido.

3.3 Los afiliados de cualquiera de las partes pueden ejecutar Pedidos de Servicios por su propia cuenta regidos por este T&C. Para los fines de un Pedido, las Partes que celebran el Pedido serán consideradas como el “Cliente” o “D&B”, según corresponda.

3.4 En caso de que un Pedido específico permita que el Cliente ponga los servicios a la disposición de sus Afiliados, los Afiliados quedan vinculados por los mismos términos y condiciones que el Cliente en virtud el presente T&C, y el Cliente es responsable y deberá responder por los actos y/u omisiones del Afiliado como si hubiesen sido cometidos por el Cliente y estarían en incumplimiento con el T&C.

  1. 4. Condiciones de Uso

4.1 La información y el Software son concedidos en licencia para ser utilizados internamente únicamente por los empleados del Cliente que necesiten conocerlos para los fines identificados en el Pedido. El Cliente no podrá proporcionar la información, el Software u otros Servicios a otras personas, ya sea directamente por cualquier medio, o indirectamente a través de su incorporación en una base de datos, lista de comercialización, informe o de alguna otra manera, o utilizar o permitir la utilización de la información para generar cualquier información estadística, comparativa u otra información que es o será proporcionada a terceros (incluyendo como base para proporcionar recomendaciones a otras personas); o entregar voluntariamente la información en procedimientos judiciales, a menos que lo exija la ley.

4.2 No obstante lo anterior, el Cliente puede permitir que los Contratistas accedan a los Servicios en los territorios identificados en un Pedido, siempre que tales Contratistas utilicen los Servicios de conformidad con el T&C. Sin embargo, el Cliente debe contar con un consentimiento por escrito de D&B antes de proporcionar el acceso al Contratista para la utilización fuera de una instalación o sitio que es propiedad de, es utilizado por, o arrendado por el Cliente o que se encuentra bajo el control operativo del Cliente. El Cliente es responsable ante D&B por cualquier utilización o divulgación por parte de cualquier Contratista de los Servicios que no sea para el beneficio del Cliente o que, en caso de ser realizada por el Cliente mismo, constituiría una violación del T&C.

4.3 El Cliente no intentará ejecutar ingeniería inversa a cualquiera de los Servicios o acceder, utilizar, modificar, copiar o derivar el código fuente de cualquier Software.

4.4 El Cliente no utilizará la información (i) como un factor para determinar la elegibilidad de una persona respecto a recibir un crédito o seguro a ser utilizada principalmente para fines personales, familiares, domésticos o de empleo; adicionalmente, el Cliente no utilizará ningún Servicio para participar en prácticas desleales o engañosas y utilizará los Servicios únicamente en cumplimiento con todas las leyes mexicanas aplicables. Si el Cliente recibe información de fuera de México, las Partes deben cumplir con todas las leyes internacionales aplicables a la transferencia de datos.

4.5 A la expiración o terminación de una Licencia con respecto a un Servicio específico, o a la recepción de un Servicio cuyo fin es el de sustituir un(os) Servicio(s) obtenido(s) anteriormente, el Cliente borrará o destruirá inmediatamente todos los originales y copias de la información y/o el Software, según corresponda, incluyendo toda la información o el Software proporcionado a los Contratistas conforme a lo permitido por la Sección 4.2 en el presente documento y deberá proporcionar a D&B una certificación de esto. No obstante, lo anterior,

(i) se le concede al Cliente una licencia perpetua, limitada, no transferible y no asignable para conservar copias de dicha información como copias impresas o en sistemas no utilizados en las actividades actuales del Cliente, de manera que la información no sea susceptible a ser utilizada como un sustituto de los Servicias licenciados por D&B, llevados a cabo en el curso normal de los negocios, únicamente para fines históricos y/o de archivo (por ejemplo, recuperación de desastres, cumplimiento y evidencia de la utilización del Cliente de esa información para fines regulatorios y cumplimiento normativo) y no para cualquier otro uso continuado (“Información Conservada”). El Cliente tiene prohibido utilizar dicha Información Conservada con fines comerciales, o como un sustituto de los Servicios licenciados por D&B;

(ii) La obligación de borrar la información no se aplicará a nombres, direcciones (calle, ciudad, estado y código postal), números telefónicos, números de fax, y direcciones de correo electrónico en la medida en que el sujeto con quien está relacionada la información (x) se ha convertido en un cliente o proveedor del Cliente o (y) está involucrado con el Cliente para convertirse en un cliente o proveedor del Cliente.

4.6 El cliente acepta, que en caso de que D&B obtenga información u otra evidencia que lo lleve a concluir razonablemente que el Cliente está violando sus obligaciones en virtud del T&C, D&B puede solicitar que un funcionario del Cliente certifique que se encuentra en cumplimiento con el T&C. Si el funcionario se rehúsa a hacerlo, o D&B cuenta con evidencia razonable respecto a que tal certificación no es fiable, D&B podrá, por su propia cuenta, auditar los registros y los sistemas de computación aplicables del Cliente, pero con una frecuencia no mayor a una vez al año, siempre que tales auditorías se lleven a cabo con un aviso razonable (no menor a 10 días hábiles) durante el horario normal de trabajo del Cliente y de manera que no interfiera indebidamente con la operación del negocio del Cliente. D&B acepta tratar toda la información obtenida durante el curso de tal auditoria como confidencial; y que esa información no será utilizada para cualquier fin que no sea verificar el cumplimiento con el T&C.

4.7 En la medida en que el Cliente transfiere a D&B en virtud de un Pedido específico, información personal sujeta a las leyes mexicanas, D&B procesará dicha información personal de conformidad con las leyes de México.

  1. 5. Números D-U-N-S®

5.1 D&B concede al Cliente una licencia no exclusiva, perpetua, limitada, para utilizar los Números D-U-N-S® (con exclusión de los números D-U-N-S® de vinculación), únicamente para fines de identificación y únicamente para ser utilizados para el negocio interno del Cliente. Los Números D-U-N-S® son exclusivos de y están controlados por D&B. Cuando sea factible el Cliente se referirá al número como un “Número D-U-N-S®” y precisará que D-U-N-S es una marca registrada de D&B.

  1. 6. Garantías y Exenciones de Responsabilidad

6.1 Tanto D&B como el Cliente declaran y garantizan que la empresa (i) tiene el derecho de celebrar el Pedido, y (ii) tiene todos los derechos legales, títulos, consentimientos y autoridad necesarios para divulgar información (incluyendo Información Confidencial y Datos Personales) a la otra empresa de conformidad con el T&C.

6.2 D&B declara que la información ha sido recopilada y analizada de conformidad con las leyes locales, estatales, federales e internacionales, reglas o reglamentaciones aplicables, pero D&B no garantiza que la utilización de la información por parte del Cliente cumpla con los requisitos de cualquier ley, regla o reglamentación federal o estatal aplicable.

6.3 D&B y el Cliente garantizan y se comprometen a que i) la utilización de los Datos Personales será para fines limitados y legítimos tal como se especifica en el T&C; ii) estarán sujetos a la reglamentación de la ley con respecto a la Protección de Datos e Información o de Datos Personales; y (iii) mediante una notificación, incluyendo conforme a (ii), tomar las medidas razonable y apropiadas para detener el procesamiento de tales Datos Personales o solucionar la utilización no autorizada.

6.4 D&B declara y garantiza que todos los Servicios se prestarán con el cuidado y la competencia comercialmente razonables por personas calificadas.

6.5 Cuando sea aplicable para los Servicios prestados por D&B, D&B declara y garantiza que ha realizado esfuerzos comercialmente razonables (por ejemplo, escanear con versiones actualizadas de Software anti-virus) para determinar que el Software que será eventualmente licenciado no contenga ningún Código No Autorizado. En el caso que D&B descubra o es notificado que hay algún Código No Autorizado en el Software, D&B eliminará sin demora tal Código No Autorizado en el Software.

6.6 D&B declara y garantiza que el Software realizará todas las funciones y características estipuladas en la Documentación.

6.7 Con respecto a los Servicios relacionados con la Guía Duns Guide o cualquier otro Servicio aplicable, las Partes declaran que la Información de Contacto no ha sido obtenida directamente de los Interesados y que los Interesados no han aceptado participar, ni han expresado de alguna otra manera que otorgan su consentimiento para que su información sea vendida con fines comerciales. Salvo lo expresamente indicado en esta Sección 6, D&B no será responsable por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, costos, reclamaciones o gastos, incluyendo los honorarios razonables de abogados, con respecto a cualquier violación de la privacidad legal de la información o falta de cumplimiento que resulte de o esté relacionada con la utilización de la Información de Contacto por parte del Cliente. La utilización de la Información de Contacto por parte del Cliente será para sus propios fines comerciales y de ventas y todas las disposiciones de exclusión y/o enlaces de exclusión en los materiales de comercialización y ventas del Cliente corresponderán únicamente a la exclusión de las listas de comercialización del Cliente y/o las bases de datos del Cliente.

6.8 El Cliente acepta que no proporcionará a D&B ningún número del Seguro Social, número de licencia para conducir, número de cuenta, número de tarjeta de crédito o débito (que no sea la propia tarjeta del Cliente para realizar pagos., si procede), o el número de identificación personal o contraseña que permitiría el acceso a la cuenta de esa persona, o cualesquiera categorías especiales de información personal tal como están definidas en la Legislación Mexicana en materia de privacidad (estos son datos personales que revelan el origen racial o étnico, las opiniones políticas, las creencias religiosas o filosóficas, la afiliación sindical, el procesamiento de datos genéticos o biométricos con el fin de identificar exclusivamente a una persona física, información relativa a la salud o información relativa a la vida sexual u orientación sexual de una persona e información relacionada con condenas penales y otros delitos).

6.9 Con respecto al Servicio de Información D&B, el CLIENTE RECONOCE QUE TODA DECISIÓN COMERCIAL REPRESENTA HASTA CIERTO GRADO UNA ASUNCIÓN DE RIESGO Y QUE D&B AL PROPORCIONAR LA INFORMACIÓN NO ASUME EL RIESGO DEL CLIENTE. LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS POR D&B SON UNA HERRAMIENTA PARA EL PROCEDIMIENTO DE TOMA DE DECISIONES DEL CLIENTE, POR LO TANTO, TODOS LOS SERVICIOS SON PROPORCIONADOS SOBRE UNA BASE DE “TAL COMO ESTÁ”, “COMO ESTÁ DISPONIBLE”. AUNQUE D&B UTILIZA AMPLIOS PROCEDIMIENTOS PARA MANTENER ACTUALIZADA SU BASE DE DATOS Y PROMOVER LA EXACTITUD DE SUS DATOS, APARTE DE LO EXPLÍCITAMENTE EXPRESADO EN EL PRESENTE T&C, D&B Y SUS TERCEROS PROVEEDORES RENUNCIAN A CUALQUIER GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE PRECISIÓN, INTEGRIDAD, ACTUALIDAD, COMERCIABILIDAD O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO ESPECIFICO. NO EXISTE UNA GARANTÍA O AFIRMACIÓN (IMPLÍCITA O EXPLÍCITA) CON RESPECTO A LA DISPONIBILIDAD DE UN SERVICIO, LOS NIVELES DEL SERVICIO O EL DESEMPEÑO DEL MISMO.

  1. 7. Protección de los Derechos de Propiedad

7.1 La Información y el Software son propiedad de D&B y pueden incluir obras protegidas por derecho de autor, secretos comerciales, u otros materiales creados por D&B con gran esfuerzo y costo. El Cliente no deberá eliminar la leyenda de copyright y derechos de Propiedad de D&B de cualquier Información y Software que lleven esa marca cuando los recibe.

7.2 Ninguna de las partes podrá utilizar los nombres comerciales, las marcas registradas o las marcas de servicio de la otra parte en algún comunicado de prensa, publicidad, anuncio o endoso sin la aprobación previa, por escrito de la otra parte.

7.3 El Receptor tratará la Información Confidencial de la misma manera en la que el Receptor trata su propia Información Confidencial de una naturaleza similar, siempre que: i) el Receptor puede compartir dicha información con sus Representantes, con necesidad de saber y/o para cumplir con las obligaciones de conformidad con el T&C, para alcanzar la prestación del Servicio estipulado en el mismo, que están sujetos a obligaciones de confidencialidad sustancialmente tan restrictivas como las estipuladas en esta Sección, y ii) el Receptor asume la responsabilidad por la utilización de dicha información por parte de tales Representantes. Ninguna de las partes divulgará el precio negociado o los términos del presente T&C, a algún tercero. La Información Confidencial no incluirá (a) la Información y los Servicios licenciados de conformidad con el CT&C; o (b) la información que (i) es o pasa a ser del dominio público a través de ningún acto u omisión del Receptor; (ii) estaba en la posesión legal del Receptor antes de la divulgación del Divulgador al Receptor; (iii) es revelada legalmente al Receptor por un tercero con el derecho de divulgar tal información y sin restricciones respecto a tal divulgación; o (iv) es desarrollada independientemente por el Receptor sin la utilización de o la referencia a la información confidencial.

7.4 Siempre que se produzca un intercambio de Información Confidencial, cada una de las partes deberá implementar y mantener medidas de seguridad con respecto a la Información, el Software de D&B y la Información Confidencial del Cliente que se encuentra en su poder, y restringir eficazmente el acceso únicamente a los empleados y Contratistas con la necesidad de saber para el objetivo identificado en el Pedido, y proteger dicha información, Software, e Información Confidencial del Cliente de la utilización no autorizada, la modificación, el acceso, la publicación y la distribución,. En ningún caso podrán tales medidas de seguridad ser menos restrictivas que las que cada una de las partes emplea para proteger su información confidencial del mismo tipo.

  1. 8. Terminación

8.1 En caso de incumplimiento material con la Sección 4 o 7, la parte que no incumplió podrá terminar inmediatamente esta contratación o Pedidos específicos sin previo aviso; D&B podrá, mediante un aviso, suspender el acceso del Cliente a los Servicios sujetos a dicho incumplimiento si es necesario para evitar cualquier deterioro continuado de los derechos de propiedad intelectual de D&B. En caso de incumplimiento material con cualquier otra parte de este T&C por parte del Cliente o de D&B, la parte que no incumplió podrá terminar esta contratación o Pedidos específicos si tal incumplimiento no es remediado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito respecto al incumplimiento

8.2 Las disposiciones estipuladas en las Secciones 4, 5, 6, 7, 9 y 10 subsistirán a la terminación de este T&C.

  1. 9. Limitación de Responsabilidad: Indemnización

9.1 LA MÁXIMA RESPONSABILIDAD DE CADA UNA DE LAS PARTES Y DE LOS TERCEROS PROVEEDORES DE D&B QUE RESULTE DE O ESTÉ RELACIONADA CON EL PEDIDO PERTINENTE, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN (YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO INCUMPLIMIENTO CON LA GARANTÍA O DE ALGUNA OTRA FORMA), NO PODRÁ EXCEDER EL MONTO TOTAL PAGADO Y PAGADERO POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PEDIDO PERTIENTE DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA FECHA EN LA CUAL OCOURRIÓ TAL PÉRDIDA.

9.2 No obstante cualquier cosa a lo contrario, las exclusiones y limitaciones estipuladas en la Sección 9.1 anterior no serán aplicables con respecto a las respectivas obligaciones de las Partes en virtud de la Sección 9.3 (Indemnización), o (ii) utilización no autorizada, divulgación o distribución por parte del Cliente de la Información o los Servicios.

9.3 (a) D&B defenderá o resolverá a su propio costo, cualquier reclamación que surja de o que alegue que se han violado cualesquiera copyright, patentes, marcas registradas, u otros derechos de propiedad intelectual existentes de cualquier tercero por medio de los Servicios proporcionados en virtud del presente T&C (pero no en la medida en que el Cliente modifique los Servicios de cualquier manera o combine los Servicios con materiales de terceros). D&B indemnizará y sacará al Cliente en paz y a salvo de y pagará cualesquiera pérdidas atribuibles a tal Reclamación. El Cliente deberá proporcionar a D&B aviso inmediato de cualquier Reclamación. D&B tendrá el derecho de controlar la defensa frente a dicha Reclamación, incluyendo apelaciones, negociaciones y cualquier acuerdo o compromiso respecto a la misma, siempre que el Cliente tendrá el derecho de aprobar los términos de cualquier acuerdo o compromiso que afecte negativamente la utilización de los Servicios por parte del Cliente, dicha aprobación no será denegada injustificadamente. El Cliente deberá proporcionar toda la cooperación razonable para la defensa frente a cualquier Reclamación. Esta sección proporciona el recurso exclusivo del Cliente con respecto a cualquier Reclamación de violación o daños y perjuicios.

(b) El Cliente deberá indemnizar y sacar a D&B en paz y a salvo de y pagar cualquier y todas las pérdidas que surjan de la utilización o distribución no autorizada de los Servicios. Con respecto a las Reclamaciones cubiertas presentadas por D&B directamente, el Cliente deberá pagar todos los costos y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados en que incurra D&B to dicha acción.

  1. 10. Pago

10.1 El Cliente deberá pagar a D&B de conformidad con los términos estipuladas en cada Pedido. En el caso de retraso en el pago, una multa de 2% (dos por ciento) del monto adeudado, más un interés moratorio de 1% (uno por ciento) mensual, calculado proporcionalmente, será cargado a partir de la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectiva del monto adeudado.

10.2 En el caso de un retraso de más de treinta (30) días, D&B podrá, a su total discreción, suspender la ejecución de los Servicios hasta que el monto adeudado sea pagado totalmente, sin perjuicio de la terminación del Pedido de conformidad con la Cláusula 8.1 anterior.

  1. 11. Elección de Ley: Controversias

11.1 Este T&C estará regido por e interpretado de conformidad con las leyes de México, no obstante cualquier otra disposición de foro. Cualquier controversia que surja de la ejecución del presente T&C que no pueda ser resuelta por las Partes será resuelta por los tribunales de la Ciudad de México, excluyendo cualquier otro, sin importar lo privilegiado que pudiese ser.

  1. 12. Diversos

12.1 El T&C y Pedidos constituyen la totalidad del acuerdo entre D&B y el Cliente con respecto a los Servicios. Todos los contratos anteriores, tanto orales como escritos, entre las Partes respecto a los asuntos contenidos en el presente T&C quedan expresamente cancelados y sustituidos por el presente T&C. Cualquier Pedido en vigor e independientemente de cualquier cosa en contrario contenida en el mismo, estará sujeta al presente T&C. Cualquier modificación o renuncia relacionada con el presente debe ser por escrito y firmada por la Parte o Partes, a quien se le cobrará, siempre que, en ningún caso serán aplicables cualesquiera términos o condiciones incluidos en cualquier formato del Pedido de Compra del Cliente, en la relación entre D&B y el Cliente en virtud del presente.

12.2 El presente T&C es obligatorio y redundante para el beneficio de las Partes y sus sucesores y cesionarios autorizados, salvo que ninguna de las partes puede ceder el presente sin el consentimiento previo de la otra parte; sin embargo, cualquiera de las partes puede ceder el Pedido a alguna empresa afiliada o en conexión con una fusión o consolidación (siempre que la cesión sea para la entidad recién fusionada o consolidada) o la venta de sustancialmente todos sus activos (mientras que la cesión sea para el adquirente de dichos activos). No obstante lo anterior, una cesión a un competidor de la parte no cedente autorizará a la parte no cedente a dar por terminado el Pedido.